Komisaris Independent

Pada era sekarang, membangun good corporate governance bukanlah sebuah kemewahan, melainkan merupakan suatu keniscayaan untuk tujuan kelangsungan perusahaan. Tuntutan regulator dan investor juga semakin tinggi dan salah satunya adalah terbangunnya mekanisme check and balance antara direksi dan dewan komisaris.

Untuk tujuan itulah, kemudian muncul kebutuhan komisaris independen. Semakin dominan komposisi komisaris independan pada susunan dewan komisaris, menjadi semakin baik. Dalam praktik sering kali menjadi pertanyaan seberapa independenkah komisaris independen perusahaan? Untuk menjawab pertanyaan tersebut, pada topik kali ini akan dibahas tip mencari komisaris independen sebagai landasan dalam upaya menjaga independensi dewan komisaris.

Dari mana kita harus mulai? Komite nominasi dan remunerasi (bila ada) akan sangat membantu proses penyusunan daftar kandidat, tetapi bila memang belum ada komite tersebut, kita bisa mendayagunakan sumber daya yang ada, seperti para direktur, komisaris, anggota komite, dan sekretaris perusahaan. Setelah dibuat daftar kandidat, dilakukan pengecekan latar belakang, pengalaman, kualifikasi, kemampuan interpersonal, serta melakukan pembandingan.

Proses pencarian komisaris independen bisa mirip seperti pencarian eksekutif yang juga harus melalui proses wawancara. Pertanyaan yang diajukan kepada para kandidat harus merupakan set pertanyaan yang sama, agar dapat dibandingkan satu dengan lainnya.

Lalu apa saja yang harus ditanyakan? Tidak ada aturan main standar mengenai hal ini, semua bergantung pada kebutuhan perusahaan, namun beberapa hal penting untuk ditanyakan antara lain adalah mengenai independensi, kompetensi dan ketersediaan waktu; mudah-mudahan ini bisa mengarahkan kepada kandidat yang tepat.

Independensi. Tanyakan apakah ada keterkaitan antara kandidat perusahaan, direksi, komisaris, dan pemegang saham mayoritas, atau penyedia jasa perusahaan. Independensi merupakan jiwa dari good corporate governance. Jika kandidat tidak independen, bisa muncul kondisi benturan kepentingan.

Governance Metrics International dalam melakukan penilaian menentukan bahwa seseorang dianggap tidak independen apabila antara lain yang bersangkutan adalah: (a) karyawan perusahaan selama 5 tahun terakhir; (b) pemegang 10% atau lebih saham perusahaan atau afiliasinya yang memiliki hubungan bisnis dengan perusahaan; (c) karyawan atau direktur dari perusahaan anak atau afiliasi, yaitu perusahaan memiliki setidaknya 10% hak suara; (d) penyedia jasa profesional yaitu pada tahun terakhir mendapatkan pemasukan imbal jasa setidaknya US$120,000 setahun dari perusahaan, atau lebih dari 1% dari total biaya pembelian barang/jasa perusahaan; (e) pendiri perusahaan (walaupun saat ini tidak merupakan pemegang saham).

Pengalaman. Tanyakan apakah kandidat memiliki pengalaman pada industri sejenis atau dengan pelaksanaan strategi perusahaan saat ini. Kita dapat memperoleh informasi dari biodata kandidat, tetapi penting untuk menanyakan secara langsung mengenai hal ini pada proses wawancara untuk mengetahui apakah kandidat pernah menjabat sebagai komisaris dengan strategi serupa, dan juga untuk mengetahui apakah kandidat memiliki pengetahuan yang mencukupi terkait dengan industri perusahaan.

Kualifikasi. Apakah kandidat memiliki kualifikasi profesional yang relevan? Kita tentu berharap kandidat komisaris independen yang akan bergabung dengan perusahaan juga memiliki kredensial dan kualifikasi akademis.

Perlu diingat bahwa komisaris independen memiliki tugas sama dengan komisaris lainnya untuk melakukan pengawasan, sehingga diperlukan kualifikasi yang mencukupi dan dapat memberikan nilai tambah bagi perusahaan.

Kapasitas. Tanyakan berapa banyak jabatan komisaris atau direktur atau managerial lain yang dijabat oleh kandidat saat ini. Mengapa ini penting? Karena ini merupakan indikasi ketersediaan waktu dan dedikasi yang bisa diberikan kepada perusahaan.

Pendapat regulator. Coba cari tahu apakah kandidat ataupun institusi kandidat terafiliasi pernah memiliki permasalahan tertentu dengan regulator. Apakah pernah ada persetujuan atau penolakan tertentu dari regulator terkait kandidat? Walaupun kita mencari kandidat komisaris independen, seharusnya tidak terpengaruh oleh regulator, tetapi ada baiknya mencari kandidat yang tidak memiliki rekam jejak permasalahan dengan regulator.

Kasus dan tuntutan hukum. Tanyakan apakah kandidat pernah memiliki kasus hukum atau masih terkait dengan proses investigasi suatu kasus hukum. Tentu pemilihan kata-kata dalam menanyakan hal ini harus dipikirkan masak-masak.

Asuransi. Tanyakan apakah kandidat memiliki asuransi pertanggungjawaban (officers indemnity/liability insurance). Asuransi direktur dan komisaris saat ini sudah menjadi suatu hal yang umum untuk dimiliki mengingat semakin besarnya tanggung jawab yang harus dipikul oleh direktur dan komisaris, serta tingginya risiko tuntutan hukum.

Remunerasi. Tanyakan besaran remunerasi yang diharapkan. Kandidat yang tepat tentu harus mendapatkan remunerasi yang layak. Ingat bahwa komisaris harus meluangkan cukup waktu agar bisa melakukan pengawasan yang benar serta memberikan masukan yang konstruktif untuk kemajuan perusahaan.

Referensi. Layaknya wawancara pada umumnya, akan diakhiri dengan pertanyaan mengenai referensi. Adanya rekomendasi dari kolega kita sehingga nama kandidat masuk dalam daftar komisaris independen belumlah cukup. Sehingga diperlukan adanya nama lain yang dapat dimintakan pendapat mengenai kandidat tersebut.

Proses pencarian komisaris independen tidaklah harus menjadi proses yang panjang dan bertele-tele, tetapi pengambilan keputusan siapa kandidat yang tepat tidak bisa dianggap enteng. Tujuan kita adalah untuk mencari individu yang kompeten, memiliki insting bisnis agar juga bisa memikirkan perkembangan profitabilitas perusahaan, keahlian dalam menjalankan fungsi pengawasan, serta bertanggung jawab dalam melaksanakan amanah sebagai komisaris independen.

Pengecekan memadai diperlukan untuk memastikan dan membangun tingkat keyakinan dalam diri kita bahwa kandidat tersebut telah memiliki pengetahuan, keahlian, kualifikasi, pengalaman, serta waktu untuk memberikan kontribusi positif dalam menjalankan fungsi pengawasan dewan komisaris dan memberikan nilai tambah perusahaan.